GmbH nebo UG v Německu: která forma sedí na váš byznys – a co to reálně stojí
Většina lidí, kteří nás kontaktují kvůli německé firmě, se neptá „jak na to". Ptají se „jestli vůbec" a „proč zrovna GmbH a ne UG". Tenhle článek tyhle dvě otázky zodpoví – bez zbytečné omáčky kolem.
Jedno rozhodnutí, na kterém záleží víc, než čekáte
GmbH a UG nejsou dvě naprosto odlišné věci. Jsou to dvě varianty téhož – kapitálová společnost s ručením omezeným, v Německu fungující podobně jako česká s.r.o. Obě mají jednatele, obě potřebují notáře, obě se zapisují do obchodního rejstříku. Rozdíl je v jediném bodě, ale je zásadní: základní kapitál.
A ten rozdíl v kapitálu táhne za sebou celou řadu praktických důsledků – jak vás vnímají banky, jak se na vás dívají velcí odběratelé a jak rychle se dostanete z UG do plnohodnotné GmbH.
| GmbH | UG | |
|---|---|---|
| Základní kapitál | 25 000 EUR (hned splatit 12 500) | od 1 EUR (reálně tisíce) |
| Ručení | omezené na majetek firmy | omezené na majetek firmy |
| Tvorba rezervy ze zisku | není povinná | 25 % zisku ročně (do 25 000 EUR) |
| Jak ji vnímají partneři | plnohodnotný partner | firma s tenkým kapitálem |
| Kdy dává smysl | máte kapitál, jednáte s bankami a velkými odběrateli | testujete trh, chcete nízký vstup |
Jednoduché pravidlo
Máte 12 500 EUR k dispozici a plánujete jednat s německými bankami nebo řetězci? Jděte do GmbH. Teprve testujete, co německý trh přinese, a chcete co nejnižší vstupní náklady? UG s pozdějším překlopením na GmbH je rozumná cesta.
Proč nejde UG prostě ignorovat
UG má jeden háček, který se v pohodě přehlédne: celý název zní Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt. Část „haftungsbeschränkt" každému německému partnerovi okamžitě prozradí, že jde o firmu s nízkým kapitálem. Velká logistická firma nebo německá banka to vidí hned. Není to automaticky problém, ale rozhodně to ovlivní, jak k vám přistupují.
Navíc UG musí každý rok odkládat 25 % zisku do rezervy, dokud tato rezerva nedosáhne 25 000 EUR. Teprve pak se může překlopit na plnou GmbH. Pokud firma vydělává, je to jen otázka let. Pokud ne, může se čekání protáhnout.
Co musíte mít připravené, než se cokoli zakládá
Než sednete k notáři, musí být na stole čtyři věci. Bez kterékoli z nich se proces zastaví.
Německá adresa sídla
Musí to být reálná adresa, ne jen poštovní schránka. Finanzamt i banky sídlo prověřují a virtuální adresa bez vazby na místo se rozbíjí při registraci k dani. Tohle je bod, kde levná řešení „z internetu" nejčastěji selhávají.
Jednatel (Geschäftsführer)
Může být i z Česka – nemusí žít v Německu. Ale musí být fyzicky dohledatelný a schopný v případě potřeby jednat s úřady. Jednatel odpovídá za firmu vůči německému právu.
Bankovní účet pro složení kapitálu
Účet se zakládá na firmu a kapitál se na něj složí před finálním zápisem do rejstříku. Otevření firemního účtu nebývá složité, ale je dobré znát proces a mít k dispozici česky hovořící bankéře.
Předmět podnikání
Musí projít notářem, rejstříkem a zároveň odpovídat reálné činnosti firmy. Příliš vágní formulace se vrátí s požadavkem na úpravu. Příliš úzká může časem komplikovat rozšíření.
Postup v šesti krocích – a kde se to nejčastěji zasekne
Sepsání společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag)
U jednoduché firmy s jedním jednatelem a max. třemi společníky lze použít vzorový protokol (Musterprotokoll) – je u notáře výrazně levnější než individuální smlouva.
Notářský zápis
Zakladatelská listina musí být notářsky ověřena. Bez německého notáře firma nevznikne. Bod, kde je potřeba dobře naplánovat termín – oblíbení notáři mají čekací dobu týdny dopředu.
Složení základního kapitálu
Peníze přicházejí na účet firmy před zápisem do obchodního rejstříku. Banka vydá potvrzení, které jde k notáři a pak k rejstříku.
Zápis do obchodního rejstříku (Handelsregister)
Teprve tímto zápisem firma právně vzniká. Rejstřík zpravidla trvá 1–3 týdny, ale může to být i déle.
Živnostenská registrace (Gewerbeanmeldung)
Na živnostenském úřadě v místě sídla firmy. Dá se vyřídit poměrně rychle.
Registrace na Finanzamtu
Firma dostane daňové číslo a DIČ pro DPH (USt-IdNr). Finanzamt si může vyžádat doplňující dokumenty nebo osobní schůzku. Tohle bývá druhý nejčastější bod zpomalení.
Kolik času je třeba počítat?
Reálně 4 až 8 týdnů, pokud jde vše hladce. Největší zdržení způsobuje obchodní registr, Finanzamt a domluvení termínu u notáře. Kdo čeká tři týdny, nic nepropásne. Kdo počítá s týdnem, bývá překvapen.
Kolik to celé stojí – tři vrstvy nákladů
Náklady na německou firmu mají tři vrstvy a většina lidí vidí jen tu první.
Základní kapitál
12 500+ EUR
GmbH: 12 500 EUR splatit hned (25 000 celkem)
UG: od 1 EUR, ideálně 1-2 tisíce EUR
Nejde o poplatek – peníze zůstávají ve firmě a používáte je na provoz.
Jednorázové náklady
stovky EUR
Notář + zápis do rejstříku. Vzorový protokol je výrazně levnější než individuální smlouva. Záleží na složitosti.
Plus případné poplatky za poradenství a koordinaci procesu.
Průběžné náklady
každý rok
Německý Steuerberater (daňový poradce), účetnictví podle německých pravidel, příspěvek do IHK.
Tyhle položky rozhodují o rentabilitě víc než jednorázové zakládání.
Průběžné náklady jsou to, na co se zapomíná nejčastěji. Firma se dá založit za několik týdnů, ale žije roky. Německé účetnictví funguje jinak než české, účetní a daňový poradce není za stejný náklad jako v Česku, ale bez něj se v německém daňovém systému snadno ztratíte. Kdo tyhle náklady nezahrne do kalkulace předem, spočítá si návratnost špatně.
Kdy vlastní německá firma nedává smysl
Německá s.r.o. není jediná cesta. A pro spoustu firem není ani ta nejlepší.
Prodáváte do Německa přes e-shop bez skladu a zaměstnanců? Může stačit registrace k německé DPH. Bez zakládání firmy, bez notáře.
Potřebujete jen zastoupení v Německu? Odštěpný závod (Zweigniederlassung) české firmy je rychlejší a levnější na založení než GmbH nebo UG. Daňově a právně je to ale jiná situace a partneři to vnímají jinak.
Vzniká vám v Německu stálá provozovna? Pak se zdanění řeší tam bez ohledu na to, jak je firma zapsána v Česku. A vlastní německá entita začíná dávat smysl výrazněji.
Která z variant sedí na vaši situaci, se pozná až po tom, co víte, co konkrétně v Německu chcete dělat, kolik tam budete mít lidí a majetku a jak chcete být vnímáni německými partnery. Proto tohle vždy řešíme na konzultaci dřív, než se cokoli zakládá.
Tři chyby, které vídáme pravidelně
UG jen kvůli nízkému kapitálu
Ušetříte na vstupu, ale při jednání s bankou nebo s větším německým odběratelem to poznají hned. Firmy, které chtějí od začátku hrát v jiné lize, toho následně litují. UG dává smysl tehdy, kdy opravdu testujete a plánujete kapitál postupně naspoříte ze zisku – ne jako trvale levnější alternativa GmbH.
Virtuální adresa bez reálné vazby na místo
Levné řešení, které se rozbije při registraci na Finanzamtu. Úřad adresu prověřuje a čistě poštovní adresa bez prokazatelné vazby na místo umí zastavit celý proces registrace k dani. Výsledkem je firma zapsaná v rejstříku, ale bez daňového čísla – a tedy prakticky nefunkční.
Podcenění průběžných nákladů
Zakladatelské poplatky jsou viditelné a jednorázové. Steuerberater, německé účetnictví a IHK příspěvek jsou každoroční položky, které nikam nezmizí. Kdo kalkulaci dělá jen z notáře a rejstříkového poplatku, nezjistí, jestli se firma vyplatí – zjistí to až za dva roky provozu.
Řešíte GmbH, UG, nebo jen DPH registraci?
Projděte to s námi na 30minutové konzultaci. Vyjde z ní konkrétní doporučení pro vaši situaci – ne obecné srovnání forem, které najdete i v tomto článku, ale odpověď na otázku co dává smysl právě vám.
☎ +420 721 937 598 | ✉ expanze@bridgemarket.cz
Tento článek je orientační a nenahrazuje daňové ani právní poradenství. Konkrétní postup vždy záleží na vaší situaci.