Založení společnosti v Německu: GmbH vs. UG – Kompletní průvodce pro české firmy
Plánujete expanzi do Německa a nevíte, jakou právní formu zvolit? Zjistěte vše o GmbH a UG – nejběžnějších formách podnikání v Německu. Porovnání kapitálu, nákladů, výhod a praktický návod krok za krokem.
Obsah článku
Proč zakládat společnost v Německu?
Německo je největší ekonomika v Evropě s více než 84 miliony obyvatel a představuje obrovský potenciál pro české podnikatele. Pokud plánujete seriózní expanzi na německý trh, založení místní společnosti je často nejlepší cestou.
Důležité: Kdy založit německou společnost?
Založení společnosti v Německu dává smysl zejména když: (1) plánujete významné obraty na německém trhu, (2) potřebujete místní důvěryhodnost a německý bankovní účet, (3) chcete minimalizovat daňové a administrativní komplikace, (4) plánujete zaměstnávat v Německu, nebo (5) vaši němečtí zákazníci nebo dodavatelé preferují místní entitu.
V Německu existuje několik právních forem podnikání, ale pro většinu českých firem přicházejí v úvahu především dvě: GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) a UG (Unternehmergesellschaft). Obě formy nabízejí omezenou odpovědnost a jsou srovnatelné s českou s.r.o.
GmbH – Nejběžnější forma podnikání v Německu
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) je německý ekvivalent české s.r.o. Jedná se o kapitálovou společnost s omezenou odpovědností, která chrání osobní majetek společníků. GmbH je v Německu velmi rozšířená a těší se vysoké důvěryhodnosti u bank, dodavatelů i zákazníků.
Základní charakteristika GmbH
Základní kapitál
Minimálně 25 000 EUR, při založení nutné vložit minimálně 12 500 EUR
Ručení společníků
Omezené – pouze do výše vloženého kapitálu
Minimální počet společníků
1 osoba (fyzická či právnická)
Náklady na založení
Cca 1 500 – 2 500 EUR (notář, soud, poplatky)
Výhody GmbH
Vysoká důvěryhodnost: GmbH je v Německu velmi respektovaná právní forma s dlouhou historií
Omezené ručení: Ochrana osobního majetku společníků
Jednodušší přístup k financování: Banky a investoři preferují GmbH před UG
Bez povinnosti tvořit rezervy: Na rozdíl od UG lze zisky volně rozdělovat
Možnost věcných vkladů: Kapitál lze vložit i formou majetku (stroje, nemovitosti atd.)
Vhodná pro investory: Flexibilní možnosti rozdělení podílů a práv
Nevýhody GmbH
Vysoký kapitálový požadavek: Minimálně 25 000 EUR základního kapitálu
Vyšší zakládací náklady: Notářské poplatky a soudní poplatky jsou vyšší než u UG
Složitější administrativní proces: Detailnější dokumentace a delší doba založení
Povinné účetnictví: Nutnost vést podvojné účetnictví a publikovat roční účetní závěrku
Vyšší průběžné náklady: Daňové poradenství, účetnictví a závěrky představují průběžné náklady.
Pro koho je GmbH vhodná?
GmbH je ideální volbou pro firmy, které:
- Plánují dlouhodobý a významný byznys v Německu
- Potřebují vysokou důvěryhodnost u bank, dodavatelů a zákazníků
- Mají k dispozici kapitál alespoň 12 500 EUR pro založení
- Chtějí flexibilitu při rozdělování zisků
- Plánují přilákat investory nebo získat bankovní úvěr
- Očekávají obrat vyšší než 250 000 EUR ročně
UG – Levnější alternativa pro začínající firmy
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), zkráceně UG, je speciální forma GmbH zavedená v roce 2008. Často se jí říká "Mini-GmbH" nebo "1-Euro-GmbH", protože ji lze založit s minimálním kapitálem pouze 1 EUR. UG je vhodná pro začínající podnikatele, kteří nemají k dispozici vysoký kapitál, ale chtějí výhody omezené odpovědnosti.
Základní charakteristika UG
Základní kapitál
Minimálně 1 EUR (v praxi doporučeno 1 000 – 5 000 EUR)
Ručení společníků
Omezené – pouze do výše vloženého kapitálu
Minimální počet společníků
1 osoba (fyzická či právnická)
Náklady na založení
Cca 500 – 1 500 EUR (notář, soud, poplatky)
Výhody UG
Minimální kapitálové požadavky: Lze založit již s 1 EUR
Nižší zakládací náklady: Zejména při použití vzorové společenské smlouvy
Omezené ručení: Stejná ochrana osobního majetku jako u GmbH
Rychlejší založení: Při použití vzorového smlouvy lze proces urychlit
Možnost přeměny na GmbH: Po dosažení kapitálu 25 000 EUR
Nevýhody UG
Nižší důvěryhodnost: Banky a obchodní partneři vnímají UG jako méně stabilní
Povinná rezerva: 25 % ročního zisku musí být odloženo do rezervy, dokud není dosaženo 25 000 EUR
Méně vhodná pro investory: Investoři preferují GmbH kvůli vyšší kapitálové základně
Pouze peněžité vklady: Nelze vložit kapitál ve formě majetku
Povinný název: Musí obsahovat celé označení "haftungsbeschränkt" (nelze zkrátit)
Problémy s financováním: Těžší získat bankovní úvěr nebo leasingové smlouvy
Důležité upozornění k UG
I když lze UG teoreticky založit s 1 EUR, v praxi to není doporučené. S minimálním kapitálem nemá firma prostředky na základní provozní náklady a působí velmi nedůvěryhodně. Doporučujeme vložit alespoň 1 000 – 5 000 EUR, aby měla firma dostatečnou provozní rezervu a lepší pozici při jednání s bankami a dodavateli.
Pro koho je UG vhodná?
UG je vhodná volba pro:
- Začínající podnikatele s omezeným kapitálem
- Startupy a testování obchodních modelů
- Malé e-shopy a online služby s nižšími obraty
- Firmy, které plánují postupně růst a později přejít na GmbH
- Podnikatele, kteří nepotřebují okamžitou vysokou důvěryhodnost
- Projekty s očekávaným obratem do 100 000 EUR ročně
GmbH vs. UG – Detailní srovnání
| Kritérium | GmbH | UG |
|---|---|---|
| Minimální základní kapitál | 25 000 EUR | 1 EUR (doporučeno 1 000–5 000 EUR) |
| Kapitál při založení | Minimálně 12 500 EUR | Celý kapitál okamžitě |
| Náklady na založení | 1 500 – 2 500 EUR | 500 – 1 500 EUR |
| Povinnost tvořit rezervy | Ne | Ano, 25 % zisku až do 25 000 EUR |
| Důvěryhodnost u bank | Vysoká | Nižší |
| Vhodná pro investory | Ano | Méně vhodná |
| Věcné vklady | Možné | Pouze peněžní vklady |
| Název společnosti | Název + "GmbH" | Název + "UG (haftungsbeschränkt)" |
| Doba založení | 4 – 8 týdnů | 2 – 6 týdnů |
Doporučení BridgeMarket
Pro většinu českých firem expandujících do Německa doporučujeme GmbH. Vyšší počáteční investice se vyplatí díky:
- Lepší důvěryhodnosti u bank a možnosti získat německý bankovní účet
- Větší důvěře německých zákazníků a obchodních partnerů
- Volnosti při rozdělování zisků (bez povinné rezervy)
- Snadnějšímu přístupu k financování a leasingu
UG volte pouze pokud: (1) testujete trh a nechcete investovat vysoký kapitál, (2) máte velmi omezený kapitál a nemůžete si dovolit 25 000 EUR, nebo (3) plánujete velmi malý byznys s obratem pod 50 000 EUR ročně.
Další formy podnikání v Německu
Kromě GmbH a UG existují v Německu další právní formy. Pro běžné potřeby expanze nejsou časté. Zmíníme je pro úplnost:
AG (Aktiengesellschaft) – Akciová společnost
Německý ekvivalent české a.s. Vyžaduje minimální kapitál 50 000 EUR a povinný dozorčí radu. Vhodná pro velmi velké projekty s plány vstupu na burzu. Pro běžnou expanzi českých firem nadbytečně složitá a nákladná.
GmbH & Co. KG – Kombinovaná forma
Speciální hybridní struktura kombinující GmbH s komanditní společností. Používá se pro specifické daňové optimalizace a rodinné firmy. Pro první vstup na německý trh příliš komplexní.
OHG (Offene Handelsgesellschaft) – Veřejná obchodní společnost
Personální společnost bez omezení ručení – všichni společníci ručí celým svým majetkem. Dnes se již téměř nepoužívá, protože GmbH nabízí mnohem lepší ochranu.
Einzelunternehmen – Živnost (ekvivalent OSVČ)
Nejjednodušší forma bez omezení ručení. Vhodná jen pro velmi malé projekty nebo freelancery. Pro expanzi firem nedoporučujeme – nemáte ochranu majetku a působíte méně profesionálně.
Proces založení společnosti krok za krokem
Založení společnosti v Německu zahrnuje několik administrativních kroků. Zde je podrobný návod, který platí pro GmbH i UG:
Krok 1: Výběr obchodního jména
Zvolte unikátní obchodní jméno a ověřte jeho dostupnost v obchodním rejstříku (Handelsregister). Jméno musí obsahovat označení "GmbH" nebo "UG (haftungsbeschränkt)". Doporučujeme nechat si provést profesionální kontrolu dostupnosti.
Krok 2: Příprava zakladatelských dokumentů
Vytvoření společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag), která musí obsahovat:
- Obchodní jméno a sídlo společnosti
- Předmět podnikání
- Výši základního kapitálu a podíly společníků
- Jmenování jednatelů (Geschäftsführer)
Tip: Pro UG lze použít standardní vzorový protokol (Musterprotokoll), který je rychlejší a levnější. Pro GmbH doporučujeme individuální smlouvu.
Krok 3: Notářské ověření
Společenská smlouva musí být ověřena německým notářem (Notar). Všichni společníci musí být osobně přítomni nebo zastoupeni plnou mocí. Notář následně podá přihlášku k zápisu do obchodního rejstříku.
Náklady: 500 – 800 EUR pro GmbH, 300 – 500 EUR pro UG s vzorovým protokolem.
Krok 4: Otevření bankovního účtu a vklad kapitálu
Po notářském ověření musíte otevřít německý bankovní účet na jméno společnosti "v založení" (in Gründung) a vložit základní kapitál. Banka následně vydá potvrzení o vkladu, které je nutné pro zápis do rejstříku.
Důležité: Kapitál nelze použít před zápisem do obchodního rejstříku. BridgeMarket vám pomůže s otevřením bankovního účtu již před založením společnosti.
Krok 5: Zápis do obchodního rejstříku (Handelsregister)
Notář podá přihlášku k zápisu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud (Registergericht) přihlášku prověří a schválí zápis. Tím společnost vzniká jako právní subjekt.
Doba vyřízení: 1 – 4 týdny v závislosti na vytíženosti soudu.
Náklady: 150 EUR (rejstříkový poplatek) + publikace v obchodním věstníku cca 100 EUR.
Krok 6: Živnostenské ohlášení (Gewerbeanmeldung)
Po zápisu do rejstříku musíte ohlásit živnost na místním živnostenském úřadu (Gewerbeamt). Úřad následně informuje finanční úřad a IHK (Obchodní a průmyslovou komoru).
Náklady: Cca 20 – 60 EUR v závislosti na obci.
Krok 7: Registrace u finančního úřadu
Finanční úřad (Finanzamt) vám zašle dotazník pro daňové evidování (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung). Musíte vyplnit informace o společnosti, předpokládaných tržbách a zaměstnancích.
Po zpracování obdržíte daňové identifikační číslo (Steuernummer) a DIČ pro EU (USt-IdNr.).
Krok 8: Registrace u IHK a případně dalších institucí
Každá společnost v Německu musí být členem IHK (Industrie- und Handelskammer) a platit roční příspěvky. Pokud budete zaměstnávat pracovníky, musíte se registrovat také u zdravotních pojišťoven a úřadu práce.
Celková doba založení
Realisticky počítejte s 4 – 8 týdny pro GmbH a 2 – 6 týdny pro UG od prvního notářského jednání do plně funkční společnosti. Proces lze urychlit správnou přípravou dokumentů a výběrem banky s rychlým schvalovacím procesem.
Praktické tipy pro české podnikatele
Výběr sídla společnosti
Sídlo společnosti v Německu nemusí být vaše fyzická kancelář. Můžete využít virtuální sídlo (Geschäftsadresse), které poskytuje profesionální adresu a přijímání pošty. To je ekonomičtější řešení pro začátek. Očekávejte náklady 50 – 150 EUR měsíčně.
Volba jednatele (Geschäftsführer)
Jednatelem může být jak český občan, tak občan jiné země EU. Nemusí být rezidentem Německa. Pokud však není rezidentem, některé banky mohou mít přísnější požadavky na otevření účtu.
Daňový poradce od začátku
Německý daňový systém je komplexní. Doporučujeme od začátku spolupracovat s německým daňovým poradcem (Steuerberater), který má zkušenosti s mezinárodními společnostmi. Náklady: 500 – 1500 EUR měsíčně pro malou firmu.
Bankovní účet – plánujte včas
Otevření německého bankovního účtu může trvat 2 – 4 týdnů. Některé banky vyžadují osobní schůzku v Německu. BridgeMarket má ověřené banky, které umožňují otevření účtu s osobní schůzkou v Praze nebo online. To výrazně urychlí proces.
DIČ pro EU (USt-IdNr.)
Pro obchodování v rámci EU potřebujete německé DIČ (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer). Finanční úřad ho vydá automaticky po registraci společnosti. Využívejte ho pro nákupy bez DPH v rámci EU a registraci na platformách jako Amazon nebo eBay.
Jazykové a kulturní bariéry
I když se v Německu běžně mluví anglicky, veškerá úřední komunikace (včetně notářského poučení) probíhá v němčině. Doporučujeme mít přístup k překladatelským službám nebo spolupracovat s partnery, kteří mluví německy. BridgeMarket zajistí veškerou komunikaci v němčině i češtině.
Jak vám může BridgeMarket pomoci?
Založení společnosti v Německu může být složité a časově náročné, zejména pokud nemluvíte německy a neznáte místní procedury. BridgeMarket má za sebou desítky projektů expandujících českých firem do Německa a Rakouska.
Co pro vás zajistíme?
Cena komplexní služby založení GmbH: od 3 499 EUR (vše včetně, mimo základní kapitál)
Cena komplexní služby založení UG: od 2 499 EUR (vše včetně, mimo základní kapitál)
Doba realizace: 4 – 8 týdnů od podpisu smlouvy k plně funkční společnosti
Zajímá vás založení německé společnosti?
Kontaktujte nás pro nezávaznou konzultaci. Společně najdeme nejlepší řešení pro vaši expanzi.
Chci založit společnost v Německu☎ +420 721 937 598 | ✉ expanze@bridgemarket.cz